第二次蒙古侵宋之战后，忽必烈与其弟阿里不哥为争夺汗位打了整整四年的内战。理宗景定五年（公元1264年），阿里不哥向忽必烈投降，忽必烈为了巩固其在蒙古“黄金家族”内的地位，很想再灭掉一个大国以提高自己在蒙古人当中的声望。南宋自然是不二之选。恰在这时，南宋将领刘整的归降，使忽必烈看到了希望。
       刘整原是南宋一员悍将，在北方出生，并在南宋名将孟珙手下做过军官。景定五年孟珙去世后，深受其真传的刘整，在四川一带屡立战功，有“铁胡孙”之誉称。然而，他受到南方将领的嫉妒。其中四川策应大使吕文德奏功时，故意贬低刘整的军功。刘整不服，哪知四川最高军事长官俞兴还想整治他。刘整向朝廷申诉无门，最后，怕遭陷害诛杀的刘整，只得投降了蒙军。
       刘整降蒙后，便向忽必烈献策：襄阳是南宋最重要的军事屏障，想灭南宋。必须先取襄阳。
       于是，蒙古便以夺取襄阳为核心，做灭宋的军事准备。不久，吕文德成为襄阳守将，刘整又向忽必烈献计，蒙人根据他的计策，不但用玉带贿赂吕文德，还以与南宋做买卖，建市场为名，秘密在樊城外的鹿门山修筑堡垒，建立了进攻襄阳的军事据点。可笑的是，吕文德还自以为捡了个大便宜。
       从度宗咸淳三年（公元1267年）起，蒙军一面在襄阳、樊城四周筑城，切断城中粮食的补给；一面操练水军，向襄阳缓缓逼近。咸淳五年（公元1269年），蒙军采取“慢火煮青蛙”的方式进逼襄樊，终于完成了对樊城的包围。吕文德直到这时才意识到上当了，他向朝廷奏报，朝廷派张世杰、范文虎等领兵来救，但被蒙军早已修好的堡垒阻挡。吕文德意识到自己已筑成大错，悔恨交加，最后，疽发于背而死。
       蒙军继续稳扎稳打，要将襄阳也包围起来。南宋朝廷派出大将李庭芝率军来增援。可李庭芝受制于朝廷“监军”范文虎，始终无法进兵。襄阳遂于咸淳七年（公元1271年）被蒙军包围。
       襄阳守将吕文焕（吕文德的弟弟），樊城守将范天顺（范文虎之子）。吕文德和范文虎虽在襄樊之战中表现不佳，但他们的弟弟和儿子却在惨烈的襄樊保卫战中显示出了英雄气概。
       当时，蒙军在襄、樊周围的要害处都设置城寨，汉水上又布满蒙军的战船和铁索，襄阳、樊城与外界的所有联系被统统切断。但吕文焕和范天顺却利用城中的余粮，率领军民拼命死守，襄、樊两城间有一条小桥，可以以此互调兵力，他们利用这些有限的条件，居然撑了整整五年。
       其间，吕文焕主动出攻蒙军，并把刘整约到襄阳城下决斗，刘整来后，吕文焕却用弓箭射他，刘整遭到戏弄，还受了箭伤，想起以前与吕文焕哥哥吕文德的过节，他对吕文焕恨得牙痒痒，更加用心指挥军队，攻打襄樊，只等城破之日，手刃吕文焕。
       咸淳八年（公元1272年），蒙军对樊城发动总攻，元将阿术、刘整、阿里海牙，率军攻破城廓，增筑重围，进一步缩小了包围圈，宋军只好退至内城坚守。消息传到临安，南宋权臣贾似道惶恐非常。此时，襄樊被蒙军围困已有三年，可在贾似道的把持下，宋度宗只知酒色，不问朝政，对前线战况一无所知。还是一个被度宗临幸的宫女告诉他，襄樊已被围困三年，度宗闻言，大惊失色，但是，那个宫女随即就被贾似道处决了。
       贾似道也知道，襄樊若失，南宋必亡。他命令李庭芝救援。李庭芝招募民兵三千余人，令手下张顺、张贵两位得力偏将率领，带着大批给养物资，杀向襄樊，力求突入重围，将补给交给城内守将。
       张顺、张贵是兄弟俩，他们都是农民出身，作战勇敢，一个绰号“矮脚张”，一个绰号“竹园张”。这次救援襄樊，张顺兄弟知道凶多吉少，临行前，张顺告诉部下，如有不愿意死的人赶紧回家，哪知三千民兵士气高涨，虽知道必死，仍无一个肯走。 
       咸淳八年五月，张顺兄弟把战船连成方阵，每艘船都安装了火枪火炮，准备了强弓劲弩，方阵突入蒙军重围。蒙军没料到宋军居然还敢救援襄樊，被打了个措手不及。一场血战后，蒙军被杀被溺者不计其数，张贵终于率军杀入襄阳城中。襄阳城中军民因此士气大振。但乱军中，张顺却不见了踪迹。几天后，张顺的尸体浮出江面，披甲执弓，怒目圆睁，浑身被箭射成了刺猬。
       张贵入援所带来的给养和士兵毕竟有限，因此，张贵与城外的宋将范文虎商定，南北夹攻蒙军，打通襄阳外围交通线。按计划，范文虎率精兵五千接应，张贵率军突围后，在龙尾洲和他会师。
       张贵按约定日期辞别吕文焕，率兵三千顺汉水而下，检点士兵，发现少了一名因犯军令而被鞭笞的亲兵，张贵大惊，对士兵们说：“我们的计划大概已经泄露，只有迅速出击，敌人或许还来不及得到消息。”他们果断地改变计划，乘夜放炮开船，杀出重围。元军中阿术、刘整得知张贵突围，派数万人阻截，把江面堵死。张贵边战边行，接近龙尾洲，在灯火中远远望见龙尾洲方向战舰如云，旌旗招展，以为是范文虎接应部队，举火晓示，对方船只见灯火便迎面驶来。等到近前，才发现来船全是蒙军，原来他们先占领了龙尾洲，以逸待劳。宋蒙两军在龙尾洲展开一场遭遇战，宋军因极其疲惫，战斗中伤亡过大，张贵力不能支，被元军俘获，不屈被害。
       蒙军派四名南宋降卒抬着张贵尸体晓示襄阳城中，逼迫吕文焕投降，吕文焕杀掉降卒，把张贵与张顺合葬在一起。至此，南宋救援襄樊的所有努力全部失败，襄樊的失陷只是时间问题了。
       咸淳九年（公元1273年），蒙军对樊城展开最后攻势。忽必烈甚至调来从西域俘虏的造炮师到前线，这两位穆斯林造炮师来到战区，勘测现场，开始着手修造战争机器。他们建造了投石器和弹射器，能把巨石抛掷到很远的地方。十二月，蒙军开始使用这些装置对樊城发起攻击。在石头和炮弹的打击下，残余的南宋守军再也无法阻挡汹涌而来的蒙古军队，在樊城坚守五年的南宋将领知道最后的时刻已经到来，守将范天顺仰天长叹：“生为宋臣，死为宋鬼。”在自己坚守的阵地上吊自杀。其余樊城重要将领中，偏将王福自焚;牛福直到城破仍不肯放弃，率着残兵与蜂拥而入的蒙军进行惨烈的巷战，直杀到身边所有人都倒下，而自己也无力再战，才投火自杀。几天后樊城陷落。
       宋军的拼死反抗，激怒了蒙军，为了震慑襄阳，蒙军在樊城陷落后，对樊城进行大屠杀。襄阳更加陷入绝境，吕文焕多次派人向南宋朝廷告急，终无援兵。吕文焕只得下令，城中军民把房屋拆了当柴火烧，但他并没有立即投降。
       咸淳九年二月，阿里海牙率军由樊城攻打襄阳，在炮轰襄阳城楼时，两位穆斯林造炮师“视察了现场着力点，决定把火炮架设在城市的东南角。炮弹重一百五十斤，大炮发射时，震天动地，所到之处，皆为齑粉”。城中军民，人心动摇，将领纷纷出城投降。蒙军在攻城的同时，又对吕文焕劝降。吕文焕觉得自己对南宋朝廷已尽到责任，如今再进行抵抗已无意义，再抵抗只能使襄阳城中百姓遭到如同樊城一样的屠杀，三月，吕文焕投降了。为时将近五年的襄樊围城战终于结束了，南宋抵抗“北虏”的一个重要标志突然被拔除了。
       客观地说，吕文焕在襄阳守卫战中与蒙军前后厮杀五年，的确可称英雄。可惜晚节不保，尤其是投降蒙古后，又成为蒙古灭南宋的先锋，纵有千般理由，终不免遗臭万年。
       另一大汉奸刘整因与吕文焕有仇，襄樊战役结束后，被调离灭南宋的主要战场，最后抑郁而死。
       襄阳丢失。南宋败局已定。几年后，崖山一战，陆文夫背负宋少帝赵昺投海自尽，后宫嫔妃、文武大臣，紧随其后，十万军民，亦蹈海殉国，南宋亡。