孙膑逃离魏国，搭乘齐国使者的车，回到齐国，最先收留他的人是田忌，“齐将田忌善而客待之”。

作为门客的孙膑，因为帮田忌解决了在势均力赛马中如何取胜的问题，获得田忌的赏识，被田忌推荐给齐威王，“威王问兵法，遂以为师”。

接近权力高层，是很多人求之不得的事情，但孙膑对此似乎并不感冒。后来，他得到了一次作为将军领兵出征的机会，也是唯一的一次机会，却被他放弃了。

当时，魏国征伐赵国，赵国打不过，向齐国求援。齐威王准备派兵解赵国之围，第一个想到的可以为将的就是孙膑，但孙膑辞谢说：“刑馀之人不可。”面对孙膑的辞谢，威王并未坚持，转而以田忌为将，而以孙膑为师，“居辎车中，坐为计谋”。

这场解围之战，后来作为一个成语故事流传下来，就是著名的围魏救赵。

孙膑辞谢的理由比较特别——“刑馀之人不可”。确实，孙膑被庞涓“以法刑断其两足而黥之”，从此失去行走能力，从名义上来说，确实是受过刑罚的“刑馀之人”，但问题是，为什么受过刑罚的人就不可以为将呢？为什么决定谁为将的齐威王都不在乎他是否“刑馀之人”，孙膑自己却如此在乎呢？

而且，若说“刑馀”，淳于髡是受过“髡刑”的人，虽然这种替掉头发的处罚方式在今天的人看来没什么大不了的，但在古代毕竟也是与膑足性质差不多的刑罚，但淳于髡却做卿大士做得好好的，丝毫不在乎自己“刑馀之人”的身份。

所以，孙膑辞将的原因恐怕不能用“刑馀”来解释。

那么真正的原因是什么呢？

这个问题的答案，还得到围魏救赵之后十三年的马陵之战之后去找。

马陵之战，庞涓自杀，魏太子申被俘，齐军大胜而归。归途中，孙膑试探性地问田忌道：“先生可以为大事乎？”

这句话里的深意，无异于数百年后齐人蒯通对韩信说的那句“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”

所谓“大事”，其实就是谋反之事。

田忌没有表态，而是问道：“奈何？”这就是沉得住气的领导，不急着表达自己的意见，先听听你怎么说。

孙膑见田忌未置可否，便侃侃而谈道：“将军如今拥数万之重，又乘新胜之威，如能趁此机会率兵回国，一路攻城掠地，必能以一当十、以十当百、以百当千，势如破竹，直入临淄。如此，则可以‘挟天子以令天下’，而您最讨厌也最讨厌你的成侯邹忌也可以被赶走。”

当然啦，“挟天子以令天下”是后来才出现的词，孙膑当时说的是“齐君可正”，“正”即“治”也，意思是一样的。

宋人鲍彪认为，这件事恰恰说明孙膑与其先人孙武之间的差距所在，孙武虽运奇用诡，却不会搞助人挟制其君的勾当，而孙膑此言，非人臣所应有的样子。

回到开头的那个问题，为什么孙膑不肯为将呢？

首先，在古代，残疾人常常被视作“废人”，像孙膑这样无法行走的人，更希望有所依附，而不是独立为将闯一番天地。而且，领兵打仗，将军在战场上虽然不必亲自冲锋陷阵，但行动不便终究会使自己的判断大大受限，为将的胜算不如为师的胜算大。

其次，齐国是田氏的天下，非田氏而为将者，将来恐难有好下场。

最最重要的原因则是，田忌对自己有知遇之恩，孙膑也有报恩之心，更愿意成就田忌，而自己只需要靠著书立说便可以扬名立腕了。基于此，孙膑便一直让自己扮演那个田忌背后的男人。

此次孙膑为何出此大逆不道之言呢？原因无他，仍然是为了田忌。因为成侯邹忌与田忌不和，而邹忌目前正是年迈的威王眼前的红人，言听计从，田忌早已地位不保。孙膑此计，正是为了保田忌而逐邹忌，不得已而为之。

对一个人忠诚到这个份上，很不容易。