有限责任公司股东需要承担的义务与可能面临的责任

北京市隆安（深圳）律师事务所 执业律师    律山执石

在上一篇文章《有限责任公司的股东享有哪些权利》中我们列举及归纳了《公司法》对股东权利的相关规定。享有权利的同时必然需要承担义务，一般情况下权利与义务是对等的，权利越大，责任越大。本文将对《公司法》及其司法解释中关于股东的义务及责任进行归纳列举，主要分为以下四大类：

一、股东与出资有关的义务与责任

（一）股东的出资义务

1.股东需按期足额缴纳认缴的出资额

法律依据：《公司法》第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2.股东不得抽逃出资

法律依据：《公司法》第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

（二）股东未全面履行出资义务的责任

1.违反出资义务的股东对公司全面履行出资义务的责任承担

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务， 公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

2.违反出资义务的股东对公司债权人的补充赔偿责任承担

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3.违反出资义务的股东对按期足额缴纳出资的股东的违约责任承担

法律依据：《公司法》第二十八条 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

4.股东、董事、高管、实际控制人协助抽逃出资的责任承担

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

二、股东不得滥用权利与滥用权利的责任

（一）股东不得滥用权利

1. 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

法律依据：《公司法》第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

2. 股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

法律依据：《公司法》第二十条 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3.股东不得利用其关联关系损害公司利益

法律依据：《公司法》第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

（二）股东滥用权利的责任

1.股东滥用股东权利的赔偿责任

法律依据：《公司法》第二十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2.股东滥用独立地位和有限责任的连带责任

法律依据：《公司法》第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3.控股股东利用其关联关系损害公司利益的赔偿责任

法律依据：《公司法》第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、公司解散时，股东的清算义务与责任

（一）股东的清算义务

法律依据：《公司法》第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（二）股东不按规定履行清算义务的责任

1.股东逾期清算对债权人的赔偿责任

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2.股东怠于履行义务导致无法进行清算对债权人的连带清偿责任

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.股东恶意处置公司财产或违法注销公司对债权人的赔偿责任

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

4.股东未经清算注销公司对债权人的清偿责任

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

5.公司解散时，未出资股东对债权人的连带清偿责任

法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

四、股东可能承担无限连带责任的情形

我们在之前的文章《有限责任公司股东也可能承担无限连带责任》中有详细列举，有需要可点击参考，此文中不再赘述。