赤壁一把火将曹操烧回了老家，曹操这么快跑回许昌，并不是因为孙刘联军来势凶猛。而是有一大心病一直威胁着曹操，这块心病就是西北的关中军阀。关中军阀确实具有一定威胁，但让曹操决心动手手除去这块心病的原因，还是与曹操企图南下有关。赤壁一役后，曹操尝试了从合肥等方向南下的进军路线，但全部受阻。所以曹操便决意要从汉中进川，再顺流而下直取东吴。欲实行这个策略就必须先解决掉关中各个部落军阀，然而要想打败关中军阀有一个最大的难题首先摆在了曹操面前。那就是关中这个极为特殊的地理位置，进入关中主要有三条路。第一条路是从蒲坂津西渡黄河进入。第二条路是南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。第三条路即是走大路沿潼关进入。但潼关自古就有“百二秦关”之说，而且从潼关东南方向进攻关中更使曹操军队处于一种仰攻的不利形势。走潼关进关中虽然路近好走，可那样就是要与强敌硬碰硬了，这是曹操目前最不想要的结果。所以此役只能是以谋而胜战。

也许是曹操经过大半生的征战杀伐，发现了这个“谁先出兵，谁先完蛋”的三国奇怪战争规律。这回他便决定自己先不出兵，让马超等先动。曹操虽然明面上是令钟繇、夏侯渊等讨伐张鲁，但这样的进军路线就需要经过关中地区。别人的大部队从自己的防区上大摇大摆的经过，这让马超等怎么能坐视不管。这便是曹操要先逼反马超等关中诸将的策略，从而让自己有了出兵的理由。

果不其然，马超韩遂等关中十将，怀疑这是曹操要袭击自己，于是集结十万联军率先出兵进占潼关。曹操见导火索已经点燃便派曹仁率兵前往抵抗，命其只许守不许战。既然是曹操率先逼反关中军阀，他就一定早有战略安排所以这一仗他打得相当有自信。曹操一直认为战争的主动权掌握在自己手里，后来的事实也证明确实如此。

秋七月，曹操出动了。关中联军勇武有余，智略却欠佳。曹操亲率大军直逼潼关摆出一副要与关中军大战于此的架势，关中联军竟然信以为真，也不断向潼关增兵。这正好让曹操“毕其功于一役”的战略设想得以实现。接下来就是渡河，迈过黄河这道天堑与关东军展开对战。眼看着关中军全部集结到了潼关，曹操便来了一招“明修栈道，暗渡陈仓”。令徐晃等率四千兵通过蒲坂津乘虚渡过黄河并率先抢占西河，然后曹操也立即挥军北渡黄河。马超这才反应过来曹操的战术目的，亲率数万大军直扑北渡的曹军。曹操亲率许褚等百余虎士在南岸断后。此时，曹操仍然自信地躺在床上没起来，然而外面却已经箭如雨下了。主公潇洒，部下就得受罪。许褚举盾挡箭舍命护主，曹操才得以登船退到北岸。又得丁斐放走牛马，关东军这才放弃追赶曹操，而去追牛马这种土财产去了。安全到达北岸的曹操丝毫不掩饰自己的任性，放怀大笑感叹自己差点落入虎口。

梁兴又率兵五千奔袭西河，可惜刚好被逸待劳的徐晃击败。马超只好眼睁睁地看着曹军挺进黄河腹地。然后曹操又用疑兵之计设法过了渭水，可在渭河南岸设营时，却因为一时找不到建筑材料，又要抵挡马超的偷袭而无法建立营城。这时在赤壁之战中害过曹操的天气，又反过来帮助了他。天气骤然变冷，曹操又智慧地筑起了一座冰沙城。至此曹操对关东军的战略部署全部完成，接下来的问题便是如何击溃关东联军了。

曹操依然坚持以弱示敌的决策，不与之战，不断增长关中军的傲气。然后便是这场战役的关键，曹操采纳贾诩的离间计，选中韩遂作为用计对象。正好关中军粮草将断，前来议和，曹操正好假意许诺。在两军阵前与韩遂畅聊往事谈笑风生。等到会谈结束后，诸将都前来询问韩遂谈了些什么，可韩遂这个“大老粗”却直接说没谈啥。事实上确实没说什么，可他这么一说就将联军内部互相猜疑的程度，进一步加深了。后来，曹操又在给韩遂的信上多加涂抹，韩遂看后也奇怪，这信怎么一块儿清晰一块儿模糊呢？马超等人再看完信件后便更加不信任此次了。这正了曹操的离间计，他们以为这涂抹是韩遂干的，都怀疑韩遂有什么阴谋瞒着大家。曹操一直让精锐重兵休养，而派小股部队与联军交战，而这些小小部队却非常给力，竟然能与敌人相持日久。曹操此时便明白了，联军内部已经不合。如果联军能同仇敌忾，这些小部队根本不够他们打的。时机已到，曹操立即与关中联军约期会战。马超韩遂等也急于决战，大战一触即发。曹操一改以弱示敌的态度，将精锐尽出与联军决战。关中联军万万没想到这才是曹操的真面目，可惜为时已晚，关中联军一战而溃。曹操遂一举平定关中。

这场关中之战完全就是曹操一个人的舞台，关中联军就如同舞台上的道具一般被曹操玩弄于鼓掌之间。这场战争也印证着三国时期“先出兵先失败”的奇怪战争规律。曹操以谋战完胜马超等的勇战。