中国经济网北京4月21日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的创业板年报问询函（【2021】第78号）显示，深交所创业板公司管理部在对北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”，300324.SZ）2020年度报告事后审查中，对其货币资金、利息收入等情况表示关注，并提出了问询。

公司2020年年报显示，2020年，公司营业收入实现27.98亿元，同比减少15.97%；归属于上市公司股东的净利润-12.45亿元，同比减少581.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12.79亿元，同比减少653.74%；经营活动产生的现金流量净额1.66亿元，同比减少74.88%。

2020年末，公司货币资金为17.37亿元，占总资产比例26.05%，同比减少0.18%，公司称变动原因主要系报告期内偿还短期借款，分配股利及投资支出所致。

公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。其中，库存现金期末余额44.94万元，银行存款15.94亿元，其他货币资金1.43亿元，存放在境外的款项总额6159.67万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1.42亿元。2019年末公司货币资金为20.86亿元。

此外，报告期内，公司利息收入为1229.51万元，上期发生额为4000.32万元。

深交所注意到，报告期末公司货币资金余额17.37亿元，占总资产的26.05%，2020年新增长期借款0.79亿元，利息收入由2019年度的4000.32万元下降至2020年度的1229.51万元。深交所要求公司：

（1）以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，以及公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金公管、银行账户归集等情形。

（2）报告期末公司其它货币资金余额为1.43亿元。请说明上述资金权属情况，受限资金的具体用途，是否存在质押或对外担保等情况。

（3）公司补充说明在货币资金余额大的情况下，存在较大量有息负债的原因、合理性，相关安排与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）公司结合报告期内公司货币资金余额及其变动情况，详细说明报告期内利息收入大幅下降的原因及合理性，并列表说明利息收入与货币资金余额的匹配关系。请会计师对上述事项进行核查，说明所采取的具体审计措施及有效性，并就货币资金的真实性发表明确意见。

除上述内容外，深交所创业板公司管理部还要求旋极信息对其商誉、长期股权投资、股份质押、诉讼纠纷等情况提出了问询，要求公司做出书面说明，并在4月28日前将有关说明材料报送，同时抄送北京证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，予以对外披露。

以下为原文：

关于对北京旋极信息技术股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2021】第78号

北京旋极信息技术股份有限公司董事会：

我部在对你公司2020年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注到以下情况：

1.报告期末你公司货币资金余额17.37亿元，占总资产的26.05%，2020年新增长期借款0.79亿元，利息收入由2019年度的4,000.32万元下降至2020年度的1,229.51万元。

（1）请你公司以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，以及你公司货币资金是否存在与大股东及关联方资金公管、银行账户归集等情形。

（2）报告期末公司其它货币资金余额为1.43亿元。请你公司说明上述资金权属情况，受限资金的具体用途，是否存在质押或对外担保等情况。

（3）请你公司补充说明在货币资金余额大的情况下，存在较大量有息负债的原因、合理性，相关安排与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）请你公司结合报告期内公司货币资金余额及其变动情况，详细说明报告期内利息收入大幅下降的原因及合理性，并列表说明利息收入与货币资金余额的匹配关系。请会计师对上述事项进行核查，说明所采取的具体审计措施及有效性，并就货币资金的真实性发表明确意见。

2.你公司2016年并购标的北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）是智慧城市设计、投资、建设和运营服务商，2015年至2018年泰豪智能业绩承诺完成率分别为104.47%、101.87%、106.56%，业绩精准达标。泰豪智能2019年、2020年实现收入21.73亿元、17.64亿元，同比下降10.91%、18.82%；2018年、2019年、2020年实现净利润2.59亿元、1.76亿元、-0.38亿元，业绩承诺期后业绩大幅下降。你公司因收购泰豪智能形成13.54亿元商誉，2019年未计提商誉减值准备，2020年计提商誉减值金额为9.62亿元，公司称主要系疫情影响所致。

（1）请你公司补充说明疫情对泰豪智能经营影响的具体表现，包括但不限于疫情后复工复产情况，疫情导致的主要客户、产品结构、在手订单、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况等；说明泰豪智能2020年各季度业绩变化趋势与疫情发展、与2019年业绩变动趋势是否一致，并进一步分析是否存在其他因素导致泰豪智能业绩持续下滑；结合产品业务特点、同行业可比公司等情况说明疫情的影响是否为暂时性因素，如否，请详细说明原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

（2）本次计提商誉减值准备采用收益法预计未来现金流量现值。请你公司按照《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）及其确定依据等；并结合2019年度相关参数及其变动情况，进一步说明公司在2020年度集中计提大额商誉减值准备是否合理，是否存在前期应减值未减值的情况。请会计师与评估师核查并发表意见。

（3）定期报告显示，泰豪智能采用的折现率范围为14%-15%。请你公司按照《评估类第1号》的要求，补充披露折现率测算涉及关键参数的测算过程与方法，包括无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率、债权期望报酬率等。是否存在与相关准则不一致的情形，如存在，充分说明理由及对评估值的影响。请会计师与评估师核查并发表意见。

（4）请你公司补充披露本次商誉减值的评估报告，并分析报告中各项关键参数与历次评估报告是否存在差异，如是，请评估师逐项说明原因及合理性。此外，请会计师进一步说明对本次商誉减值的具体核查方式及各项关键参数的分析过程。

（5）泰豪智能在业绩承诺期内业绩精准达标，业绩承诺期后业绩大幅下滑。请你公司补充说明业绩承诺期内主要收入、成本费用构成以及主要资产的情况（如应收账款、存货、在建工程）以及期后处置、调整及减值情况，并详细说明业绩承诺期内收入是否真实，成本费用确认是否完整准确，以及审计过程中针对泰豪智能收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请会计师核查并发表意见。

3.你公司2015年收购控股股东陈江涛所持西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）股份。西安西谷2019至2020年分别实现净利润4,950.73万元、3,777.92万元，同比下降12.72%、23.69%。你公司因收购西安西谷形成商誉4.23亿元，2018年计提减值2.07亿元。

（1）请你公司结合产品销售价格、成本、期间费用及同行业上市公司情况等，补充说明西安西谷业绩大幅下滑的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

（2）请你公司补充说明2020年西安西谷商誉是否存在减值迹象并披露商誉减值测试的过程，选取的关键评估参数是否合理、折现率测算涉及关键参数是否符合《评估类第1号》的要求。请会计师与评估师核查并发表意见。

4.报告期内，你公司长期股权投资减值准备损失7,256.02万元，其中，北京唯致动力网络信息科技有限公司形成的长期股权投资减值准备1,923.14万元；上海索乐互娱科技有限公司形成的长期股权投资减值准备5,185.52万元；北京旋极星达技术有限公司147.36万元。公司称上述公司由于受疫情影响严重，经营情况低于预期，且未有改善迹象，预计可收回金额低于账面价值。

（1）请你公司分别说明上述三家公司2019、2020年度生产经营情况变化（包括客户产品结构、订单获取方式、产品或服务价格、毛利率、结算方式、结算周期等的变化情况）、减值迹象及疫情对经营影响的具体表现，详细说明2019-2020年度对其形成的长期股权投资计提减值准备的关键参数、计算过程、判断依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

（2）请你公司自查并详细说明上述三家公司2019-2020年实际经营业绩与前期投资时评估报告预测业绩之间的差异情况、差异时间及产生差异原因、合理性。

5.年报显示，你公司控股股东陈江涛累计质押股份523,242,442股，占其持有公司股份总数的93.60%,占公司总股本的29.85%；累计司法冻结股份558,995,475股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的31.89%；累计轮候冻结股份1,350,469,744股，占其持有公司股份总数的241.59%，占公司总股本的77.05%。2021年2月26日，陈江涛90,933,033股被四川省宜宾市中级人民法院轮候冻结。

（1）请你公司补充披露陈江涛及其一致行动人的股份质押详细情况，包括每笔股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式、资金去向及具体用途。同时，请说明陈江涛及其一致行动人是否存在除质押融资以外的逾期债务，如有，请详细说明并充分提示风险。

（2）请你公司补充披露陈江涛所持股份历次被冻结的时间、原因，是否存在以定期报告代替临时信息披露义务的情形，并说明其一致行动人所持股份是否存在冻结情形。结合股份冻结及质押的情况，进一步说明控股股东被法院轮候冻结的具体情况及股权拍卖流拍的后续安排。

（3）请你公司结合控股股东的债务规模和资信状况等，说明控股股东债务事项对公司日常经营和控制权稳定性的影响，并充分提示有关风险。

6.你公司分别于2018年8月、2019年5月及2020年11月披露与深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）的两宗专利权诉讼纠纷，涉及金额1.38亿元，公司未对上述诉讼计提预计负债。公司大股东、实际控制人陈江涛针对其中一宗朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做出书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人陈江涛先生将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失”。

（1）请结合陈江涛的财务状况，说明其是否具备履行上述承诺的能力。

（2）请你公司结合诉讼的具体情况补充说明未计提预计负债的原因及合理性，是否符合会计准则规定。请会计师核查并发表意见。

7.2020年公司按客户所处行业分为软件与信息技术服务业、行业数字化、安全可信等三大类，分别实现收入27.97亿元、18.36,亿元、7.27亿元，毛利率分别为28.87%、12.75%、67.94%，同比下降5.16%、5.39%、2.26%。2019年公司按客户所处行业分为智慧防务业务、智慧城市业务、信息安全业务。

（1）请你公司补充说明2020年将分类进行重新调整的原因及合理性，并按原业务分类列示相关经营业绩及其变化情况。结合行业发展情况、业务核心竞争力变化等因素说明公司业务收入下滑较多的原因，未来是否存在继续下滑的趋势。

（2）补充披露三大类业务前五大客户名称及对应的销售收入，并结合主要客户销售毛利率变化等因素说明毛利率下降原因。

（3）按地区划分公司华北地区、华东地区的营业收入分别为8.87亿元、10.84亿元，同比分别上升6.33%、-32.80%，毛利率分别为27.07%、35.21%。请说明不同地区收入、毛利率变化较大的原因。

8.报告期末你公司预付款项余额10,236.65万元，其他应收款期末账面余额为10,327.70亿元。其中，按欠款方归集的期末余额第一位的预付账款余额为1,780.97万元，占预付款项期末余额合计数的比例为17.40%，经查询公开资料，上述欠款方（以下简称“公司A”）成立于2020年10月29日，成立时间较短；按欠款方归集的期末余额的其他应收款主要为关联方往来款。

（1）请你公司补充说明报告期内是否存在支出后又退回的预付账款或其他应收款，如是，请说明原因。

（2）请你公司补充说明预付账款以及其他应收款的具体明细，包括主要交易对方名称、发生时间、发生金额、相关款项的具体用途、交易内容及合规性、截至目前的进展情况，采购的产品是否存在逾期未交付的情形，应收款项未收回的原因，交易对方与你公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或业务和资金往来。

（3）请你公司详细说明公司与公司A的具体合作情况，包括但不限于具体金额、合作期限、定价依据、预付款支付时间、项目实施情况、退款金额（如果）及其收到时间等。请会计师核实预付账款以及其他应收款前五名对象的资金流水去向，并说明相关款项是否存在被大股东或其关联方占用的情形。

9.报告期末你公司应收账款净额9.69亿元，占总资产比例为14.54%，本期计提坏账准备3,763.04万元，同比上升94.84%。

（1）请你公司补充说明前十大应收账款对应的销售情况，包括客户名称、销售收入金额及确认时间、产品或服务内容、相关应收账款账龄及计提的坏账准备、合同约定的回款时间及目前的回款情况，核实对上述客户形成的销售收入是否真实，收入确认是否符合会计准则规定。请会计师说明对前述客户函证的具体情况，对销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况，审计中是否发现异常。

（2）请你公司结合以前年度实际坏账情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

10.年报显示，报告期内实际核销的应收账款合计金额为2,013.82万元，2019年为0.85万元。公司称核销原因为账龄时间较长且预计不能收回。

（1）分别列示应收账款核销金额前五名的客户情况，说明相关交易内容、收入确认情况、发生应收账款核销的具体原因，相关收入确认是否符合会计准则规定。

（2）请结合上述客户的经营状况、应收账款账龄、你公司采取的催收措施等因素说明上述应收账款核销的合理性。

11.报告期末你公司存货、合同资产余额合计为8.37亿元，主要为已完工未结算合同资产构成。合同负债期初为4.27亿元，期末增长至6.30亿元，与营业收入变动幅度差异较大。

（1）请你公司补充说明报告期内合同金额前十名项目情况，包括项目名称、合同金额、业务内容、施工进度、收入确认及款项回收情况等，并说明对已完工未结算资产计提的减值准备是否充分。

（2）请你公司区分产品类型，补充说明存货的库龄结构，并结合库存商品库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司跌价准备计提情况等因素，说明你公司存货跌价准备计提是否充分。

（3）请结合相关业务的交易对手、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

12.报告期内，你公司其他权益工具投资为2.16亿，同比增加32.89%，投资标的包括北京华控产业投资基金（有限公司）、考拉昆仑信用管理有限公司、北京君和信达科技有限公司、马威动力控制技术（上海）有限公司等。

（1）请你公司补充说明上述投资项目形成的原因，如属于增资或股权转让，补充说明交易对方、增资或转让原因、交易定价依据及公允性、是否为关联交易、相关增资或转让程序是否已经完成工商登记，并说明上述投资是否履行相关内部审议及信息披露义务。

（2）请你公司补充说明相关投资款项对应的具体用途，标的公司及其实际控制人是否与上市公司控股股东、5%以上股东、董监高存在资金往来或其他利益安排，相关投资款项是否存在被相关方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。

13.你公司2019年、2020年研发投入分别为2.30亿元、2.74亿元，同比增长34.76%、19.13%，资本化金额分别为3,548.13万元、860万元，占研发投入的15.44%、3.2%，2017年及2018年研发投入资本化率为0。请你公司结合在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据、同行业可比上市公司相关情况等，说明研发投入资本化比例波动较大的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请予以对外披露。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年4月21日

（责任编辑：孙辰炜）